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Polizza D&O: che cos’è e perché potrebbe esserti utile

La copertura D&O (Directors and Officers Liability) o RC Patrimoniale degli organi sociali è una tutela importante per le cooperative sociali e, più in generale, per i soggetti con personalità giuridica.

Essa tutela il patrimonio personale di tutti i soggetti che ricoprono un ruolo all’interno della società: gli amministratori, i componenti degli organi sociali, il personale direttivo ed i soggetti (anche dipendenti) che rivestono specifiche cariche. Inoltre, protegge il patrimonio della società stessa.

Il soggetto dotato di personalità giuridica e di un proprio patrimonio ha, per natura, la capacità di sottoscrivere contratti con terzi e risponde con questo proprio patrimonio.

L’amministratore non rischia pertanto di essere citato in giudizio da una controparte contrattuale qualora l’ente non abbia adempiuto, ad esempio, ad un corrispettivo dovuto sulla base di un contratto (problema che si porrebbe in caso di associazione non riconosciuta).

Il legislatore, però, attribuisce responsabilità all’amministratore nel momento in cui la sua condotta va a ledere un bene o un interesse che l’ordinamento ritiene meritevole di tutela, dovendo così subirne gli effetti negativi.
Questo accade quando vi è inadempimento di obblighi/doveri del responsabile da cui, se si genera un danno, ad esempio, al valore della società o all’interesse degli investitori, si determinano delle conseguenze negative.

Esempi:

• gli azionisti di una società controllata (A) hanno avviato un’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e sindaci della società contraente (B) perché il loro operato aveva portato la società (B) al dissesto finanziario e al fallimento.
• uno degli amministratori, prima di una delibera dell’assemblea, non aveva informato il Consiglio di Amministrazione di un suo personale conflitto di interessi in merito ad un’operazione societaria oggetto di delibera. A causa di ciò, tale operazione societaria è stata denunciata all’autorità giudiziaria.
• uno degli amministratori, senza la preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, aveva investito denaro della società su titoli ad alto rischio di insolvenza. Tale operazione è stata denunciata all’autorità giudiziaria.
• a seguito di un atto illecito commesso da un amministratore che aveva cagionato un danno economico alla società, l’intero Consiglio di Amministrazione è stato denunciato all’autorità giudiziaria per negligenza, non avendo vigilato attentamente sulle attività della società ed in particolare sull’amministratore colpevole dell’atto illecito. A causa della responsabilità in solido degli amministratori, l’intero Consiglio di Amministrazione è stato chiamato in causa per il venir meno dell’obbligo di sorveglianza allo stesso attribuito dalla legge.

Cosa si può fare per prevenire? Oltre a tutelarsi con un’adeguata copertura assicurativa, per limitare il rischio di ricadere in queste situazioni, è opportuno avere corretti flussi informativi e, di conseguenza, adeguati assetti organizzativi (come previsto dall’art. 2381 del Codice Civile) per poter agire in modo informato.